Преди година Бен Холидей купува Магическото кралство на Отвъдната земя от магьосника Мийкс, който му е устройвал многобройни клопки. Бен оцелява благодарение на трима верни приятели: недотам умелия магьосник Куестър Тюс, писаря Абърнати и прекрасната силфида Уилоу. Но Бен е разтревожен от сънища, вещаещи беда. Той не знае, че те са му внушени от Мийкс, който се е завърнал в Магическото кралство...