После выписки из госпиталя, расположенного в тихом тыловом городке, лейтенант Воронцов навещает деревню Прудки, с которой в его жизни связано столь многое. Но война упорно не хочет уходить из этих мест – в лесу действует загадочная абвергруппа «Чёрный туман». И вновь судьба сводит Воронцова с майором Радовским… А в это время рота старшего лейтенанта Нелюбина ведёт кровопролитные бои за плацдарм...