Два товарища — Костя и Слава — беззаботно и весело живут в небольшом черноморском городе. Они любят смех, шутки, затейливые ребячьи игры, но больше всего на свете они любят море и мечтают стать капитанами. Приходит война, и город захватывают фашисты. Для товарищей наступает тревожная, полная боевых опасностей жизнь. Они помогают раненым морякам и партизанам, ходят в разведку. Суровое время дела...