Вовка Шатров и Юрка Круглов — неразлучные друзья. Оба занимаются спортом: Вовка — боевым каратэ, Юрка — боксом. Они вместе по утрам бегают кроссы, поддерживают друг друга на соревнованиях… Но однажды им приходится вступить в схватку с бандой беспризорников, во главе которой стоит бывший кикбоксер по кличке Паук. Банда избивает слабых, отнимает деньги — словом, терроризирует весь район. Силы неравные, но кодекс спортивной чести не оставляет друзьям выбора. Они принимают вызов…